日播时尚提示重组12个风险：标的公司后续可能投入资金约163亿元

日前，日播时尚就上交所关于公司重大资产置换的问询函作出部分回复。在回复中，日播时尚提示了12大重要风险，主要涉及标的公司锦源晟营收、负债、毛利率等多个方面，包括:

一、最近三年及一期，标的公司营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务尚未产生收入，正极材料、粗制氢氧化钴和硫酸钴产生的收入占比较低。

二、与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体发展的产能规模和产业链的完整性等方面处于追赶阶段:正极材料前驱体及原料板块产能仍在逐步建设中，当前对应产能及销售收入规模较小，行业地位及近三年业绩表现与行业竞争对手不具可比性；在境外布局矿产资源和冶炼业务与传统的大型矿业公司相比现阶段不存在明显比较优势。

三、截至本回复出具日，标的公司的四氧化三钴产能尚未正式投产，客户验证和产品导入尚未完成，尚未实现收入；标的公司三元前驱体的产能建设尚未完成，相关客户的验证和产品导入工作尚未开始。后续若相关产品的产能建设进度及相关客户的验证和产品导入进展不及预期，则未来标的公司收入结构中，新能源电池正极材料前驱体业务占比能否提升存在不确定性的风险。

四、报告期内，标的公司资源开发及金属冶炼板块毛利率水平呈下降趋势，主要系该业务板块阴极铜价格下降所致；正极材料前驱体及原料板块主要产品为粗制氢氧化钴，受其价格下降影响，导致毛利率亦呈现下降趋势。未来若铜、钴金属市场价格下跌，标的公司主要产品的毛利率可能存在进一步下滑的风险。

五、标的公司目前自有矿产资源主要系刚果地区铜钴矿资源以及印尼地区的镍矿资源:刚果地区铜钴矿的开发均处于前期阶段，绝大部分矿产资源尚未开采；印尼地区的镍矿资源暂未探明储量，待后续进一步勘探，目前标的公司印尼地区可提供的镍矿资源主要系与当地合作方建立合资公司进而由合作方提供的方式获得，同时，正极材料前驱体所需的镍资源冶炼加工产能仍在建设过程中尚未完成。

六、根据标的公司现有冶炼产能及正极材料前驱体产能规划，若上游相关资源的开发及冶炼产能建设进度不及预期，则标的公司正极材料前驱体业务所需原料的自供比例可能不及预期，从而无法获得较高的成本优势和稳定供应，盈利能力的提升存在一定风险。

七、截至2022年末，标的公司未经审计的资产负债率为44.58%，按照目前产品和产能规划，标的公司后续可能投入规模约163亿元，整体资金需求较大。目前标的公司拥有约35.69亿元可用资金。标的公司后续如果不能取得充足融资，可能将对项目后续投资产生影响，并导致标的公司资产负债率进一步上升。

八、标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，目前资源储量核实报告和可行性研究报告尚未出具。后续基于勘探情况，其实际经济可采储量与预期结果可能存在一定差异，导致标的公司矿权价值、开发计划和开发效益与预期不一致的风险。

九、2020-2022年末，标的公司存货账面价值分别为10,479.46万元、67,081.07万元、129,977.82万元，2021年末、2022年末存货账面价值较前一年末分别增长540.12%、93.76%，存货规模持续大幅增长。2022年末，标的公司计提存货跌价准备9,355.76万元，主要原因系钴产品价格下跌。2022年末存货中钴产品相关存货净额为25,856.73万元，铜产品相关存货净额为85,065.77万元，如后续钴产品、铜产品价格下跌，存在进一步计提跌价准备的风险。

十、标的公司部分矿权将于2024年到期，相关续期手续正在办理中，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。

十一、标的公司在境外布局矿产资源和冶炼业务存在潜在的境外经营风险。目前标的公司旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。

十二、截至回复出具日，此次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件相关规定的情形，导致此次交易存在不确定性的风险。

日播时尚在今年4月发布重组公告，根据重组预案，日播时尚拟将其截至评估基准日的全部资产及负债置出，并置入锦源晟100%股权，即日播时尚拟将置出资产与梁丰控制的上海阔元持有的等值置入资产进行置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分，由公司向锦源晟的股东发行股份购买，同时募集配套资金。

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