宝武碳业IPO：否认与关联公司存同业竞争报告期关联采购均逾50%

近日，宝钢股份分拆上市的子公司宝武碳业科技股份有限公司(以下简称“宝武碳业”)回复了创业板第二轮审核问询函。

根据问询函，宝武碳业回答了关于同业竞争、关联交易，以及主营业务收入、毛利率、期间费用等内控机制的问题。

宝武碳业去年经历过第一轮创业板IPO审核问询，此后公司两次因发行上市财务资料过期被中止上市审核。在最新的问询函回复中，宝武碳业已完成财务资料更新。

值得注意的是，报告期内宝武碳业经营业绩出现周期性波动，同时，宝武碳业与关联方的关联采购金额逐年上升，公司经营独立性遭受质疑。此外，公司否认与关联公司存同业竞争，但潜在同业竞争风险凸显。

关联采购占比较高

根据招股书股权结构显示，中国宝武钢铁集团有限公司旗下的宝钢股份(600019.SH)直接持有宝武碳业71.78%的股份，是宝武碳业的绝对控股股东。同时，2019—2022年报告期各期，宝武碳业的前五大客户第一位及前五大供应商第一位均为宝武钢铁。因此，宝武钢铁是宝武碳业的主要关联方，左右着宝武碳业的营收。

需要注意的是，近年来，关联交易长期被作为IPO中监管机构的重点关注事项，有许多企业止步于这一审查中，尤其是涉及到“A拆A”的公司独立性、与母公司的关联交易、同业竞争等问题。

招股书披露，报告期各期，宝武碳业向宝武钢铁等关联方采购的金额分别为52.28亿元、27.53亿元、47.22亿元和76.7亿元，占营业成本的比例分别为63.28%、51.36%、50.35%和54.89%，关联采购的绝对金额逐年上升。

招股书中，宝武碳业称，进行关联采购主要因公司与相关关联方处于同一区域、受生产线固有产业链的影响、业务的协同效应等因素的影响。

因此，第二轮问询函中，深交所要求宝武碳业结合关联采购的金额及比重、公司与关联方在业务联系紧密度、具体业务工序流程、厂区地理位置关系等因素，详细说明公司经营的独立性、对控股股东/间接控股股东的依赖程度。

对此，宝武碳业回复称“公司同关联方在业务上区分显著，在资产、人员、财务、机构等方面均独立于关联方，公司的关联采购均基于公司同关联方的业务协同与经营需要，符合各方利益，具有商业合理性。”

需要注意的是，除关联采购外，宝武碳业还存在一定金额的关联销售。报告期内，宝武碳业向关联方销售商品的关联交易规模分别为33.26亿元、10.15亿元、9.83亿元和 12.44亿元，占当期营业收入比例分别为 37.13%、17.74%、9.25%和8.14%。

同业竞争遭监管重点审核

资料显示，宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，公司产品包括焦油精制产品、、苯类精制产品及碳基新材料，产品被广泛应用于新能源、航空、汽车、冶金等多个领域。

根据招股书数据，2019-2022年报告期内，宝武碳业经营业绩指标存在一定的周期性波动。当期公司实现的营业收入分别为89.58亿元、57.2亿元、106.31亿元和152.87亿元；同期归母净利润分别为3.32亿元、4870.86万元、3.73亿元和3.78亿元；主营业务毛利率分别为7.83%、6.37%、11.85%和8.46%。公司所处的化工行业受宏观经济、行业周期和下游需求影响较大。

值得注意的是，招股书披露了8家由宝武钢铁控制的与宝武碳业从事相同或相似业务的下属一级公司，其中多家与宝武碳业构成同业竞争或潜在同业竞争，因此也引得深交所两次问询。

根据招股书，宝武碳业与关联方太钢集团子公司山西钢科都从事碳基新材料业务；与关联方中宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦拥有焦炉煤气净化装置且从事净化后精制煤气销售业务；与关联方马钢集团下属公司山西福马都存在生产焦油精制产品的情形，与太钢集团都生产碳基新材料。但宝武碳业认为，公司与上述公司并不构成同业竞争。

宝武碳业首轮问询回复认为，公司碳纤维相关业务与山西钢科 T300、T700、T800级等碳纤维产品不构成同业竞争；与太钢集团新投资建设的碳纤维项目构成潜在同业竞争，但不构成重大不利影响；认为公司与山西福马在焦油精制产品方面存在重合，构成潜在同业竞争，但不构成重大不利影响。

对此，第二轮问询中，深交所再次要求宝武碳业说明其与山西钢科不存在同业竞争的原因、依据与合理性；以及上述两项业务对发行人构成潜在同业竞争但不构成重大不利影响的依据及合理性。

对于宝武碳业IPO进展，中国网财经记者将持续关注。

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