奇！业绩对赌失败竟然三连板涨停！

如果承诺没有完成，如何逆势翻出连续三板。

因为舍得输！

爱旭股份凭借1元回购上市公司9亿股，交出了一份让市场点头的答卷。

日前，爱旭股份报收于15.85元/股至此，公司已连续三个涨停，最新市值达323亿元

陈刚，义乌广漆等11名业绩承诺方同意以其在公司的股份补偿其业绩补偿股份总额为8.98亿股，由上市公司以象征性的1元价格回购并注销

同时，公司抛出16亿元定增方案，拟投资6.5GW新一代高效晶体硅太阳能电池项目，押宝N型电池新方向。

撤退股份补充承诺

之所以出现这种声势浩大的业绩补偿，源于之前的大缺口借壳上市业绩对赌。

2019年，爱旭科技通过借壳上海梅辛登陆a股，上市公司主营业务变更为太阳能电池的研发，生产和销售。

回到重组预案，当时上海梅辛通过资产置换及发行股份的方式收购爱旭科技100%股权，后者估值58.85亿元其中，抵销资产作价5.17亿元，其余由上市公司以发行股份方式向爱旭科技全体股东购买发行价格388元，发行股数13.84亿股

同时，包括陈刚，义乌广漆在内的爱旭科技全体股东做出业绩承诺:爱旭科技2019年至2021年净利润分别不低于4.75亿元，6.68亿元，8亿元。

从实际业绩来看，在业绩承诺的第一年，爱旭就超额完成了任务2019年实现扣非净利润4.93亿元，完成率103.88%

但第二年，突如其来的疫情给光伏市场带来了较大冲击，导致电池电芯价格短时间内大幅波动，此外，受疫情影响，员工复工返工率下降，新项目建设进度延迟，海外客户订单阶段性减少，导致公司各项经营成本增加当年公司扣非净利润仅为5.49亿元，完成率约为82.19%

眼看业绩标杆无法跨越，爱旭股份只好选择把压力交给下一年去年3月，公司公告将2020年的业绩承诺延长至2021年，承诺数量由不低于6.68亿元减少至不低于5.38亿元，减少1.3亿元同时，2021年的业绩将推迟至2022年，承诺增加1.3亿元至不低于9.3亿元

事与愿违，在硅料价格暴涨的背景下，下游硅片企业普遍受到冲击，爱旭股份也不例外去年，经营业绩进一步下滑

最终年报显示，2021年，公司实现营业收入154.71亿元，且扣非后净利润分别为1.26亿元和2.81亿元，同比由盈转亏电池芯片价格涨幅小于原硅片，是成本压力剧增，业绩下滑的主要原因

这样一份成绩单，显然与公司三年前重组时的豪言壮语大相径庭。

根据审计机构出具的《重大资产重组业绩承诺履行情况审计报告》，公司重大资产重组公司爱旭科技三年累计实现业绩承诺净利润7.93亿元，业绩承诺完成率仅为40.82%。

可是，亡羊补牢，犹未为晚一方业绩承诺方同意补偿8.98亿股的决定，还是在一定程度上安抚了投资者的心

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回购股份注销后，爱旭股份总股本由20.36亿股减少至11.39亿股，注册资本相应减少对于实际控制人陈刚及其一致行动人来说，影响更为显著，持股比例骤降13.54个百分点

业绩回升了，产量也增加了。

二级市场上，自4月下旬以来，爱旭股份股价涨幅近50%与大额业绩补偿推动市场情绪一起的，还有公司逐渐回暖的季度业绩，以及逐渐有发展蓝图的N型电池前景

公司一季报显示，今年前三个月，爱旭股份实现营业收入78.27亿元，同比增长160.25%，实现净利润2.27亿元，同比增长125.81%增长的主要原因是公司销售规模扩大，价格上涨，转化效率提高，产能利用率提高

涨价有助于冲刺取得好成绩，而技术路线是决定公司未来能跑多快多远的关键因素日前，一份16亿元的增产方案，展现了爱旭股份接下来想要锚定的轨迹

根据定增预案，爱旭股份拟向控股股东，实际控制人陈刚控制的横琴顺和发行不超过1.62亿股，发行价10.17元，募集资金总额不超过16.5亿元，其中12亿元拟用于珠海年产6.5GW新一代高效晶体硅太阳能电池建设项目，4.5亿元拟用于补充流动资金。

手里的股份用来补足承诺，口袋里的钱拿出来认购定增实控人在巩固控股地位的同时，也在一定程度上表明了对公司发展的信心

爱旭对N型电池的信心押注，是基于PERC电池转换效率的提升已接近瓶颈的判断虽然目前PERC电池仍是光伏行业的主流电池产品，但由于其P型硅片发展较早，相关技术成熟度很高，进一步降本增效的空间有限

因此，公司认为少子寿命更长，光致衰减更小的N型电池将逐渐成为未来高转换效率太阳能电池的发展方向其中，HJT，拓普康，背接触电池等技术被广泛认为是推动产业升级的下一代新型太阳能电池技术

本次募投项目的实施是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术应用和实现量产，进一步丰富公司太阳能电池产品线，扩大业务规模，提高盈利能力，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势爱旭股份解释了此次定增扩产的意义

过高的价格是吞不下去的。

高保费意味着高业绩承诺纵观资本市场的并购，未达到业绩指标而不得不退股的案例屡见不鲜

如今年4月，保利联合以1元的总价回购了应由补偿义务人补偿的374.17万股，并将其注销。

2018年，保利联合以发行股份方式购买盘江民爆100%股权，开源民爆94.75%股权，尹光民爆100%股权，交易价格分别为5.04亿元，1.51亿元，4.7亿元同时，公司与业绩承诺人签订了《业绩承诺及利润补偿协议》及其补充协议

有意思的是，根据上述约定，在业绩承诺期内触发业绩补偿且公司支付现金分红的，补偿义务人计算的本次股份补偿金额对应的累计现金分红应返还公司。

简单来说，不仅要把未兑现的业绩承诺以股份形式补上，还要把期间获得的相应分红吐出来保利最终拿到了赔偿义务人返还的37万元

同样在今年4月，徐东股份发布公告称，公司以1元的总价回购业绩承诺方上海毛惠9750万股补偿股份上海毛惠是公司2017年斥资30亿元收购神龙客车时的交易对手

根据双方当时的约定，若目标公司神龙客车在利润承诺期内累计实际利润未达到相应各年度累计承诺净利润，上海毛惠将对不足部分优先以股份补偿形式进行利润补偿，再对不足部分以现金补偿形式进行利润补偿。

最终，神龙客车以三年累计实际利润与盈利预测相差4亿元触发了上述业绩补偿条款。

尽管因疫情不可抗力导致CBCH二号2020年业绩未能实现，但业绩承诺各方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，对公司进行补偿蓝帆的医疗对手可以被描述为他们说的就是他们做的

2018年，蓝帆医疗向蓝帆投资等17名股东购买CBCH二代62.61%股份，收购北新宇持有的CBCH五代100%股份履约方承诺CBCH二号2018年至2020年净利润分别不低于3.8亿元，4.5亿元和5.4亿元

由于最终目标业绩未能达标，根据盈利预测补偿协议，蓝帆投资和京新宇补偿股份共计4814.83万股，返还股利共计654.81万元，由上市公司1元回购注销此外，李炳勇，Thomas Kenneth Graham，王丹等业绩承诺人分别以现金形式补偿公司161.32万美元，12.88万美元和9.66万美元

值得一提的是，上述业绩补偿及补偿股份折算金额共计10.96亿元，计入蓝帆医疗当期非经常性损益项目这也导致公司2021年扣非净利润数据，与归母净利润相差甚远

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